傅作义率部在奇袭包头的战斗中，给了日本侵略者以沉重的打击。日军认为：傅军的存在，是他们在西北战场上最大的威胁。为了报复其在包头失败的一箭之仇，挽回所谓皇军在中国战场上的声誉，自1940年1月起，从张家口、大同、太原、临汾各地抽调日军数万余人，汽车1000余辆，附有飞机、大炮、坦克，加上伪军的3个师，统一由日军酋黑田重德师团长指挥，向我河套地区大举进犯，扬言要在3个月之内全部彻底消灭傅部。

傅作义将军早在奇袭包头之前，就对敌人的反扑有思想准备，预先就采取了各种具体措施，如命令兵站分散埋藏军用物资、粮食;地方政府演练空室清野;动员民众积极配合我军歼敌，等等。包头战役刚一结束，立即加强部队的调正、训练，给各部队划分了预计敌人进河套时的游击地区，熟习地形，准备向导，随时准备打击来犯之敌。

傅作义将军于1940年6月中旬在五原召开了团长以上的部队长会议，要求大家采取机动灵活的战略战术，同敌人进行运动战和游击战。要做到：避不利、找胜利、不失机、不吃亏，使敌人想打打不上，想走走不开，要充分利用军民协作和我军对地形熟习的有利条件，在敌运动中阻击，在敌宿营时袭击，以疲惫敌人，以少牵多，以多歼少，积小胜为大胜，相机歼灭敌人有生力量。根据以上决策，给各部队下达了具体的作战任务。

骑7师在西山嘴、马七渡口地区，阻击由前山向西进犯之敌，迟滞敌人前进后，转移至黄河右岸，威胁敌之左侧。

马腾蛟的35师和马彦骑兵旅利用乌不浪口、乌镇之线设阵地，阻击由后山进犯之敌，迟滞敌人前进，摸清敌人主力后，转入狼山山麓，威胁敌人右侧。

35军3个师集结五原西北的万和长、五原以北的折桂乡、五原东北的四牛头圪旦地区，随时准备机动灵活的打击敌人。

五临警备旅、绥远游击军、新6旅、骑3师、骑4师等，各在现地相机完成阻击敌人任务后，分别选择有利地形继续打击、扰乱、疲惫敌人。

各部队的留守人员，一律转移至宁夏、磴口、石嘴山地区。

所有政工人员，除随军作战外，其余全部换便衣，协助地方政府，指导群众空室清野，侦查敌情，鼓舞斗志，安定人心，在敌后随时随地，给敌造成军事、政治和经济上的困难，使敌不能在河套立足。

正如傅将军所料，日军在1940年1月31日由包头倾巢出动向西进犯。由前山西犯之敌，一路沿乌拉山南麓包五公路进犯，受到骑7师21团在蓿海滩的阻击;一路沿黄河南岸西犯之敌，于21日进至马七渡口，遭到骑7师的20团在二圪旦湾的阻击，激战终日，给敌以沉重打击后，入夜傅军转移，继续在杨高明圪旦侧击敌人，迟滞敌人前进。这些行动都起到了以少牵多的作用，给主力部队作战以有力的支持。

在前山，1月31日敌我交战的同时，由后山包五公路向西进犯敌之主力部队，在飞机、坦克和强大的炮火掩护下，向我乌不浪口及乌镇的守军马腾蛟部35师和马彦骑兵旅发起了猛烈的攻击。由于敌我武器装备的悬殊，我伤亡甚大。此时，傅部已摸清敌人的主力。傅作义将军当即命令新31师、101师、新32师各在原驻地分别占领有利地形给敌以打击后转入指定地区，机动歼灭敌人。

2月1日下午，突破傅军乌不浪口及乌镇阵地的日军主力部队，沿乌拉壕北狼山南麓包五公路向西进犯，在三女店以西存富圪旦地区，遭傅部新31师前进阵地91团2营的阻击，敌伤亡惨重，战斗至夜，敌未能前进一步。第二天敌进至万和长地区，又遭傅部新31师主力的阻击。两次阻击敌损失很大。

2月2日下午，突破乌镇向南进犯五原之敌又遭傅部101师在折桂乡，32师在四牛头圪旦的阻击。我军利用砂梁、土丘和旧有围堡的残璧、废墟，与敌展开肉搏血战，使敌飞机、坦克、大炮一时难以发挥威力。为时4时的战斗，给敌以重创。至夜，敌军向后收缩。此时我军各部奉命脱离战斗。原计划，101师向狼山湾、板匠圪旦转移，新31师向囫囵补隆、柳树泉、傅家圪旦地区转移，新32师向蛮会、贾来保地区转移。司令部也在当晚转移到临河东南，黄河北岸小召附近的黄家壕。

敌人主力北部的一路在2月3日侵占了百川堡;南犯的一路进占了五原。正在敌人得意忘形，认为傅部已被歼灭，至少也是溃不成军，起码在短时期内不能回复作战的时候，蒋介石也主观的认为绥西败局已定，无法挽救。电令傅作义将军到兰州代理朱绍良职务(第八战区司令长官朱绍良患病修养)，部队撤至石嘴山地区，指派专人负责。傅作义将军坚决拒绝了这一命令，回电说：“将不离兵，兵不离土，将不离兵兵有主，兵不离土土能存。为了保卫疆土，不惜任何牺牲，坚决与敌周旋到底。”当即给各部队下达了如下指示：1、敌人这次调集平绥、同蒲全线兵力，大举进犯绥西，使其后方空虚，因此绝不可能长期陷入河套地区，敌力求与我速战速决;2、我军现在已转入安全地带，敌人对我无可奈何，希望我全体将士本着抗战必胜的信心，在各自地区采取灵活机动的游击战，疲惫消耗敌人，相机打击敌人，待机进行反击。

2月3日，一整天敌机不停地对傅军进行狂轰滥炸轰炸。黄昏时节，傅军司令部为了指挥方便，少牵扯主力部队的战斗力量，即转移到黄河南岸的什纳格尔庙。当晚正是农历的除夕，虽是人困马乏，仍然人人精神振奋，谈笑风生，在炮声隆隆，寒风猎猎，黄沙漫漫中度过了一个辞旧迎新的战斗春节。

2月3日至6日，敌人先后进占了五原、临河、陕坝、百川堡，先头部队到了宁夏交界的三盛公和头、二、三道桥。敌人得意忘形，大肆宣传他们的胜利，殊不知已经进入了傅部的包围圈。正在这时，张家庙五临警备旅对敌伏击成功，百川堡32师拦击敌人得胜，打得日本侵略者晕头转向。

敌人由于战线拉得过长，从平绥、同蒲各地调来的日军不能久留河套，不得不缩短战线向东撤退。傅将军得情报后，立即命令32师兵分两路急进临河、陕坝，收复两地。从此，敌军退至丰济渠以东。临河、陕坝重归于我。

敌人退至五原后，主力回师大同、张家口、太原等地。为了指挥方便，傅部司令部由什纳格尔庙移至临河东亚马来。主力35军各部开至坞家地以西，集结整训待命。游击部队在五原、安北一带对敌袭扰，迷惑敌人。主力部队加紧训练，准备反击，收复五原。

绥西战役，自1940年1月敌准备西犯，至3月中旬准备反攻五原为止，傅将军面对强敌，在3个月的时间里，他运用以游击战配合运动战的战术，采用避其锋芒，打其侧翼，分址围歼的战术。同敌人周旋，打得敌人躲不胜躲，防不胜防，只好龟缩五原城中。待到春季，绥西一带，河水解冻，道路翻浆，很不利于重武器和机械化部队行动。有效的打击消耗了敌人，保存了自己，为收复五原创造了有利条件。