收复五原全部歼灭敌军的战斗，是傅作义将军歼灭战指导思想的又一胜利。傅将军最擅长于远距离闪电式奔袭和用突击队突然插入敌人心脏的掏心战术。抗战前的红格尔图、百灵庙的奇袭战;全面抗战后的绥南战役，平型关会战、晋中的大武、离石的各次战役，绥西会战前的袭击包头等等，无不如此。傅作义将军的这一军事思想和指挥艺术，同武器装备精良的敌人作战，曾取得了一次又一次的胜利，显示了他卓越的军事指挥才能。

敌人占领五原后，留下日军一个联队，伪蒙军的4个师和由察南、雁北及绥远调来的一部分地方守备队，王英的绥西联队，日本宪兵队、特务队，总兵力约15000余人，由水川中将、大桥大佐、特务机关长桑原中佐负责指挥。指挥中枢设在五原平市管钱局、屯垦办事处及附近各院中。宪兵、警官、顾问、科技人员等分住五原旧城各点。伪蒙军第4、第5两个师，分别驻五原西北万和长，五原西南蛮可素，伪绥西联军的陈秉义、邬青云、常子义3个师，分别驻扎在五原南20华里的南牛坝、同义隆及五原北80里的扒子补隆一带。伪蒙军李守信的参谋长乌古廷及绥西自治联军总司令王英均住在平市官钱局、日盛盐店及附近院内。

敌军为了确保安北、大佘太至五原的交通安全，在五原以北的乌加河及乌拉壕上都加设了坚固的桥梁并派重兵把守。为了掠夺河套资源，调来日籍的行政和技术人员二三百人，准备开采狼山矿产资源，妄图久占河套，达到“以华制华”之目的。

傅作义将军针对当前形势，于1940年2月26日晚在亚马来召开了团以上的干部会议，他充分发扬民主，要求各抒己见：会上有的认为我军自抗战以来损失太大，特别是包头和绥西两大战役，部队减员三分之二以上，尤其是干部损失严重，伤了部队的元气，如不作整训再打下去，胜算不大;也有的认为，应该在丰济渠以西整顿一个时期使我士气稍有恢复，人员装备得到部分补充，再作反击，收复失地也不为迟; 还有的认为赏罚严明是自古以来治军的根本，只有赏罚分明，才能激励将士，振奋军心。同时各部加紧整训，切实认真地做好反攻的各项准备，完全可以克敌制胜。

傅作义将军肯定了最后一种意见，并亲切的鼓励大家说：“我深信我全军官兵和我本人一样，即使千难万险，也不能动摇打败日本侵略者的决心。我一定要率领全体将士，发扬我军优良传统，不惜流尽最后一滴血，誓死扫除入侵之敌，光复国土!”为了整饬军纪，他对作战不力的游击军司令马秉仁和擅自脱离部队的31师81团团长刘景新交军法处审理。

亚马来会议后，傅作义将军对反攻五原作了缜密的设想和认真的准备。具体的作战方案一方面是采取掏心战术，中间打响，全面开花，以点打援，速战速决;另一方面利用春分时节河水解冻，炸开河堤，就像三国蜀将关云长水淹七军那样把日军全部淹没，最起码使敌人精良的重武器无法运行，被动挨打，然后夺取最后胜利。

傅将军根据河套地区冰融冻解情况，便把攻击的具体时间确定在3月20 日，要求各部队务必在此之前做好一切战斗准备工作。

傅将军亲自到部队做战前动员讲话，鼓舞士气。针对敌我情况他讲到：“胆大沾光，胆小遭殃;打敌必胜，怕敌必败;敌前不危险，敌后最安全;坦克好打 汽车更好打。”并用汽车代替坦克作实战演习，讲明坦克射击有死角，越接近越好打的道理。又反复作了夜间战斗、城市村落的巷战、房屋争夺战等实战演习。

他要求组织训练一支精干的突击队。指定93团迫击炮连连长王步云为突击队长，在该团各连选拔精干官兵100余人，完全换穿便服，训练穿墙越璧，跳越障碍，破坏敌通讯设施，袭击敌指挥中枢。训练期间，傅将军亲临指导，并参加演练后的官兵讨论会。

重新整编战斗部队。抗战前后部队经过无数次的大小战役，大都减员三分之二，为了便于集中指挥，傅将军要求将部队作战单位普遍缩降一级，也就是军降师、师降旅……。并将老弱伤病人员妥善安置，尽量保持部队旺盛的斗志。

傅将军充分利用了天时、地利、人和三方面的有利条件，彻底歼灭五原之敌。命令新6旅在黄河乌拉壕堤坝上做好决口放水准备。五原、安北两县县长同水利专家，缜密勘查制定放水的具体措施。必须做到既要有利于我军而不利于敌人，又要避免妨碍农田耕种。

一切准备工作做好以后，便命令王子修旅，掘开万和长一带黄河水渠，让大水漫灌敌人机械化部队的必经之路。与此同时，命令孙兰峰率31师，袁庆荣32师为突击队，攻夺五原城;命令董其武率101师在乌加河畔阻击从包头、安北、固阳来的增援之敌。董其武师在敌人援兵未到之前.组织小分队，潜入冰冷的黄河水中，炸毁了乌加河贾粉房圪旦桥粱。一个旅团的援敌从乌不浪口到来后，在八架飞机和强烈炮火的掩护下，用橡皮船强渡乌加河，敌我双方完全处于人海、火海、水海之中，战斗激烈异常，董其武师三个团长负伤。他用“掏心战术”，令800名敢死队员突进城内，攻城部队随后涌入，分割包围了日军司令部及各据点，瓮中捉鳖，各个歼灭。3月23日夜，五原战役以击毙日军水川中将、大桥大佐、桑原特务机关长，歼敌3400余人，俘敌300余人，缴获大炮16门，汽车50余辆的辉煌战果而胜利结束。经此一役，敌人一直未敢再犯绥西，使陕、甘、宁、新诸省区免遭日寇的蹂躏。

五原战役的胜利，是全国抗战以来，国民党军队中第一个收复失地的战役，影响很大。蒋介石授傅作义将军“青天白日勋章” (受此勋章的蒋是第一人，傅为第二人)。全国各党派团体纷纷发电祝贺，率代表团前来慰问。许多爱国华侨还组成慰问团，从香港专程来到第八战区副长官部所在地绥西陕坝慰问。国内一些报纸称赞五原战役是“气吞河岳”，“历史上的空前伟绩”，“人类历史上光辉纪录”等。

自1933年长城抗战以来，傅作义将军满怀爱国主义热情，一直站在反侵略战争的最前阵地。13年中，他率领所部在抗日战场上转战18000余里，进行大小战役、战斗290多次，基本上保持了不败的纪录。因此，完全可以说：傅作义将军是国民党高级将领中最坚决的抗日名将，他为保卫中华民族，抵抗外来侵略，立下了不朽的功勋。